| 一、课程宗旨
中国资本市场经过近20年的发展，已成为世界第二大资本市场，年度融资额更是高居全球第一。资本市场的高速发展，需要强化市场的规范化运作，这其中律师的参与必不可少。不可否认，中国律师在中国资本市场规范化建设中发挥了重要作用，但仍不能满足资本市场健康发展的需求。其中一个原因就在于，资本市场是一个涉及多领域的复杂系统，这就要求从事相关业务的律师须具有多方面知识的综合业务素质，仅仅具有一般法律知识是不够的。因此，专业化的系统培训，对有志涉足资本市场法律服务的律师是十分必要的。
我院在成立之初，就首先举办了“证券发行上市研修班”，在业内反响热烈，报名踊跃，培训效果受到广泛好评。一年多来，不断有人打电话询问何时再办这类研修班。根据广大律师强烈要求，我院决定举办第二期“证券发行上市研修班”。本期研修班在总结首期经验的基础上，对课程做了重新设计改进，使之更加系统，更加实用。学习安排也兼顾不同层次的需要，更具灵活性。相信经过培训，学习者将会掌握从事证券发行上市必备的知识和技能，成为一个合格的证券律师。
无疑会影响一事，也许会影响一生。
二、授课内容及师资
（一）第一阶段：3月10-14日
1、课题：资本市场历史与展望（半天）
主讲人：董安生教授
中国人民大学法学院教授、博士生导师。中国人民大学民商法律研究中心副主任（教育部人文社会科学研究基地）、中国人民大学财政与金融政策研究中心研究员（教育部人文社会科学研究基地）、金融与证券研究所研究员。中国证券法研究会副会长、中国比较法学会理事、中国国际私法学会理事、北京国际法学会理事、深圳仲裁委员会仲裁员。研究领域为公司法、证券法、商法总论、国际货币金融法、国际私法。
授课内容：资本市场的历史及演进、资本市场的功能以及在经济发展中的战略地位、中国资本市场的发展（未来发展中的问题、发行有关问题、债券市场问题、多重市场问题、交易制度与经纪人制度、国际版）等相关问题。
2、课题：资本市场法律环境（半天）
主讲人：中国证券监督管理委员会官员
授课内容：初始阶段的法律环境、发展阶段的法律环境、目前阶段的法律环境、证券法实施之评价及评估。
3、课题：A股IPO中涉及的律师工作（第一部分：概述）（一天）
主讲人：唐丽子律师
金杜律师事务所合伙人，北京市律协证券期货委员会委员。1985年获华东政法大学法学士学位，1993年获对外经济贸易大学法学硕士学位，2006年获对外经济贸易大学法学博士学位，1985－1987年中央政法干部管理学院经济法教研室助教，1987－2008年对外经济贸易大学法学院讲师、副教授。她曾负责并参与了多家中国大中型国有企业、民营企业、高科技企业在中国国内证券市场、美国NASDAQ、香 港、新加坡、东京等证券交易所上市和发行股票的项目。她还参与了多家公司的设立、重组私募、收购和兼并、以及设立基金及基金管理公司等项目。
授课内容：1、A股IPO涉及的审批机构[（1）证监会（发行监管）、(2)发改委（募投项目）、(3)环保部门（环保核查）、(4)国土资源部（对房地产开发企业用地合法性的核查）、(5)国资委/财政部（国有股权管理、历史沿革确认、国有股划转社保基金等）、(6)商务部（外商投资股份公司）、（7)上海/深圳证券交易所（上市监管）]；2、A股IPO的发行审核制度[证监会发行部、发审委； 创业板发行监管部、创业板发审委]；3、近年审核情况；4、A股IPO涉及的中介机构[券商；律师；会计师；评估师；路演、发行中介机构；]；5、A股IPO基本流程介绍；6、A股IPO中律师的职责及作用。
4、课题：A股IPO中涉及的律师工作（第二部分：法律尽职调查）(全天)
主讲人：曲惠清律师
君合律师事务所合伙人。中国人民大学经济法学硕士。曲惠清律师主要从事包括公司、证券、资产收购和重组业务；为境内公司改制及上市项目（A股/H股）及境内外公司股权、资产收购项目提供法律服务。负责及参与的重大项目包括：四川新华文轩股份有限公司改制及H股上市项目；中国银行股份有限公司A＋H上市项目；史丹利化肥股份有限公司公开发行A股股票并上市项目；华泰房地产有限公司改制及境外上市项目；北京京能清洁能源股份有限公司H股上市项目；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票项目；渤海基金收购吉林康乃尔化学工业有限公司等若干项目；弘毅基金收购昆明滇虹药业有限公司等若干项目；中央汇金有限责任公司入资中国再保险集团公司法律尽职调查项目；泰国酒业集团收购安徽古井贡股份有限公司项目等。
授课内容：法律尽职调查的种类、目标和效果；法律尽职调查的范围及律师需重点关注的问题；法律尽职调查的方式、路径、准备工作；法律尽职调查的主要发现及最终报告的体例；证监会对尽职调查的最新要求；法律评估和规范建议。
5、课题：A股IPO中涉及的律师工作（第三部分：对发行人进行法律规范及股份制改造）（一天）
主讲人：张圣怀律师
北京天银律师事务所合伙人，中国政法大学国际法硕士。1979年9月至1983年7月，西南政法大学法律系；1983年8月至1985年8月，中国政法大学宣传部；1985年9月至1988年8月，中国政法大学研究生院国际法专业；1988年9月至1994年8月，北方工业大学经济法研究所。担任两家上市公司及拟上市公司独立董事，三家证券公司内核委员。2007年5月至2008年4月担任中国证券监督管理委员会第九届发审委委员。
授课内容：结合法律尽职调查的结果对发行人的重点问题进行规范[历史沿革、业务资质、主要资产、关联交易、同业竞争的识别和规范；环保、劳动用工及社会保险]、对发行人的公司治理进行规范、股份制改造、保荐人律师业务。
6、课题：A股IPO中涉及的律师工作（第四部分：上市申报以及回答反馈意见）（半天）
主讲人：陆宏达律师
中伦律师事务所一级合伙人。1993年毕业于西南财经大学经济法专业，1999年在英国邓迪大学获得法学硕士学位。1994年通过全国律师资格考试并开始执业律师工作，2000年起在中伦律师事务所执业。目前系中国证券监督委员会发审委委员，北京市律师协会证券法专业委员会副主任、中国矿业联合会理事、英国邓迪大学中国法项目专家组成员、美国国务院2004年度国际访问学者。
授课内容：上市前对发行人的辅导及辅导验收[目的、培训及考试、辅导验收]；
上市申报材料的起草和准备[各中介机构的分工、律师工作报告的起草、法律意见书的起草、3号令核查报告的起草、与其他中介机构文件的核对、内核]；反馈、沟通及回复[反馈、与预审员的沟通、补充尽职调查和补充法律意见书的起草、举报信问题]；发审会[会前的准备及中介机构培训]；会后事项[补充材料、会后事项的法律意见书、上市的法律意见书]。
7、课题：转轨时期证券律师及证券业务拓展新术（半天）
主讲人：李淳律师
国浩律师集团事务所创始及执行合伙人，深圳证券交易所上市委员会首届委员，吉林省社会科学院法学研究所所长、研究员，北京大学研究生院兼职教授，中国私募基金及风险投资法律研究中心首席研究员，深圳市律师协会第五届、第六届会长，招商局蛇口工业区首席律师，深圳产权交易所副总经理、首席律师。
8、课题：上市审查的要点（半天）
主讲人：麻云燕律师
广东信达律师事务所执行合伙人，深圳证券交易所上市委员会委员。1984年毕业于北京大学法律系。1986年通过司法部首批全国统一律师资格考试，取得律师资格。曾长期从事国际商务与投资领域的法学教学工作。麻云燕律师持司法部和中国证监会联合授予的从事证券法律业务资格，多年从事收购兼并、金融证券等资本市场的律师业务。 曾受司法部聘请为全国证券律师业务培训班讲授证券法律业务，也为多家证券公司等金融类公司讲授企业重组、收购兼并、证券发行与上市的专题培训课程。 在证券业务领域，麻云燕律师为境内外多家发行人和主承销商就境内外发行内资股、外资股、境外公司境外上市涉及境内权益、可转换公司债券、短期融资券、公司债等证券发行与上市业务提供法律服务，具有丰富的实务经验。
第一阶段：3月10日至3月14日
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时间 |
主讲人 |
简介 |
专题 |
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3.10
周六 |
上午 |
董安生 |
中国人民大学法学院教授、博士生导师。中国人民大学民商法律研究中心副主任（教育部人文社会科学研究基地）、人民大学财政与金融政策研究中心研究员（教育部人文社会科学研究基地）、金融与证券研究所研究员。中国证券法研究会副会长 |
资本市场历史与展望 |
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下午 |
官 员 |
中国证券监督管理委员会 |
资本市场法律环境 |
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3.11周日 |
全天 |
唐丽子 |
金杜律师事务所合伙人，北京市律协证券期货委员会委员 |
A股IPO中涉及的律师工作（第一部分：概述） |
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3.12
周一 |
全天 |
曲惠清 |
君合律师事务所合伙人 |
A股IPO中涉及的律师工作（第二部分：法律尽职调查） |
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3.13
周二 |
白天 |
张圣怀 |
北京天银律师事务所合伙人, 2007年5月至2008年4月担任中国证券监督管理委员会第九届发审委委员 |
A股IPO中涉及的律师工作（第三部分：对发行人进行法律规范及股份制改造） |
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晚上 |
陆宏达 |
中伦律师事务所一级合伙人，中国证券监督委员会发审委委员，北京市律师协会证券法专业委员会副主任 |
A股IPO中涉及的律师工作（第四部分：上市申报以及回答反馈意见） |
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3.14
周三 |
上午 |
李 淳 |
国浩律师集团事务所创始及执行合伙人，深圳证券交易所上市委员会首届委员 |
转轨时期：证券律师及证券业务拓展新术 |
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下午 |
麻云燕 |
广东信达律师事务所执行合伙人，深圳证券交易所上市委员会委员 |
上市审查的要点 |
地点：中国人民大学校内
时间：上午9:00—12:10，下午14:00-17:10，晚上18:30—21:00
（二）第二阶段：3月24-28日
1、课题：中国企业在美国上市（半天）
主讲人：李朝应律师
北京汉坤律师事务所创始合伙人。1995年获北京大学数学学院理学士学位， 1996年获北京大学知识产权学院法学士学位，1999年获北京大学法学硕士学位。其后，赴加拿大就读于渥太华大学法学院，并于2003年获法学硕士学位。有数十篇学术论文在国际、中国大陆、台湾及香港发表。中文和英文流利。1995年起开始从事律师工作，在美国竞诚国际律师事务所北京办事处工作多年，并在加拿大Gowling Lafleur Henderson律师事务所实习、工作。曾参与创办博库网（Bookoo.com）并担任法律总监。2001年至2004年间，为北京市天驰律师事务所合伙人；且通过担任美国上市公司的董事积累了独到的公司治理经验。作为创始合伙人，李朝应律师从2005年1月起一直在汉坤律师事务所工作。专长于外商投资、并购、上市、创业投资、私募和知识产权等业务，对相关产业政策、架构设计、资本运营、财务安排、产业投资、项目运作等有具体、深入的了解和丰富的实务经验。代表的客户广泛而多元，既有跨国公司和知名企业，也包括许多初创企业和正在快速成长的公司，涉及互联网、电信、信息技术、能源、清洁技术、生物、医疗和制药等行业。
授课内容：美国资本市场简介[纽约证券交易所、纳斯达克、OTCBB市场等其他市场]；以红筹方式在美国上市[法律结构、境内重组、10号文问题、外汇登记问题、税务问题、法律尽职调查与A股IPO的区别、法律意见书的内容及形式]；VIE结构的红筹上市[VIE结构的发端与演进、VIE结构涉及的法律问题、VIE结构目前遇到的问题]；在OTCBB买壳上市；中国概念股回归路径[中国概念股的滑铁卢、中国概念股何去何从、中国概念股回归路径]。
2、课题：中国企业在香港上市（半天）
主讲人：景岗律师
金杜律师事务所合伙人，主要从事资本证券市场业务。在美国期间，曾在有“华尔街并购发动机”美誉的著名纽约并购律师事务所Wachtell, Lipton, Rosen & Katz工作，职务为外国法律专家，为该所46年历史上首位中国法专家，主要负责美国资本市场上市公司并购和重组业务。兼任中国证监会、上海交易所国际板制度设计专家组成员；国际证监会组织、世界银行中国证券法律体系评估组中国专家。主笔《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的起草工作；参与《上市公司收购管理办法释义》的起草工作；参与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的研讨。曾荣获《ALB法律》2007年度债券市场交易大奖和《ALB法律》2008年度最佳能源和资源项目大奖等等。
授课内容：香港资本市场简介[联交所主板、联交所创业板]、以红筹方式在香港上市[基本结构、与美国红筹上市的主要区别]、H股[H股涉及的中国境内审批、H股对发行人资质的要求、H股公司在公司治理等方面的特殊要求]。
3、课题：上市公司收购与重大资产重组（一天）
主讲人：郭克军律师
中伦律师事务所合伙人。中国人民大学经济学学士、北京大学法学硕士、美国南部卫理公会大学法学硕士。
中国与美国纽约州执业律师。2011年，郭律师被国际知名的法律机构钱伯斯（CHAMBERS）列为中国资本市场推荐律师。
授课内容：公司并购在资本市场中的作用及地位、公司并购是律师业务中最尖端的部分、中国上市公司并购市场的发展及相关法律制度的演进、中国上市公司并购的主要类型[以要约方式收购上市公司、借壳上市、整体上市、上市公司重大资产重组]、上市公司并购可能涉及的相关中介机构[重组方财务顾问、收购方财务顾问、上市公司独立财务顾问、重组方律师、收购方律师、上市公司律师、审计师、评估师]、律师在上市公司并购中的职责及作用[制定整体方案、起草交易协议等法律文件、对并购重组相关方及相关资产进行尽职调查、出具法律意见书等申报文件、回答证监会等监管机关的反馈问题、协助上市公司起草信息披露文件]。
4、课题：中国企业境外收购涉及的法律问题（半天）
主讲人：黄建雯律师
金杜律师事务所律师。首都经贸大学法学学士、美国纽约大学法学院和香港城市大学法学院法学硕士，美国哈佛大学法学院访问学者。在加入金杜前，曾任首都经贸大学法律系讲师，并曾先后在一家香港律师事务所及几家北京律师事务所工作过。黄建雯律师于1995年取得中国律师资格。主要执业领域为公司业务、外商直接投资、收购与兼并、境外投资以及国际贸易。为境内外公司提供的法律服务包括起草、审阅及制作相关法律文件、尽职调查、协助确定项目结构、参与项目谈判、为公司设立及日常经营出具法律意见及协助客户与相关政府部门进行沟通等。黄律师的客户多为国外知名企业，其中相当一部分是世界500强企业，客户行业涉及能源、矿产、航空、农业、农资、电信、医药、食品、汽车、机械、互联网及高科技、娱乐、物流、连锁经营等多个领域。长期担任大型国有企业的常年法律顾问，也为大型国有企业进行境外投资项目提供相关法律意见，曾为北京奥组委提供与奥运相关的法律服务。
授课内容：中国企业“走出去”的背景及发展趋势[响应国家的号召、中国企业发展扩张的需要、境外资源的收购、经济全球化的必然结果、解决中国的外汇问题以及国际贸易收支不平衡问题]、中国企业境外收购涉及的境内审批[发改委、商务部门、外汇管理部门、证券监管部门、国资部门]、中国企业境外收购可能面临的境外法律障碍[国家安全审查制度（以美国CFIUS为例）、反垄断审查境外的要约收购制度（涉及境外上市公司）、中国企业“走出去”的经典]。
5、课题：私募股权融资（半天）
主讲人：鹿炳辉董事
KKR投资集团董事。KKR集团（Kohlberg Kravis Roberts & Co. ，简称KKR），中译为“科尔伯格-克拉维斯” 老牌正宗的杠杆收购天王、 金融史上最成功的产业投资机构之一、 全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构之一。成立于1976年的KKR (Kohlberg Kravis Roberts & Co.) 是直接投资领域的创始人，也是全球领先的直接投资管理公司，其迄今为止已经宣布或已经完成的投资项目超过170个，涉及25个行业，交易总额超过4,300亿美元。
授课内容：私募投资基金[VC、PE、并购基金、美元基金、人民币基金]、私募基金对资本市场的影响[成熟市场的私募基金、中国资本市场私募基金的演变]、律师在A股私募投资中的作用及法律服务范围[对目标公司进行法律尽职调查、对目标公司的重组提出方案、起草协议等相关法律文件、对目标公司未来上市进行提前规划]、中国律师在境外私募投资中的作用及法律服务范围[对目标公司进行法律尽职调查、起草或者修改相关投资协议、对目标公司的重组提出方案、协助客户办理私募投资者入资过程中所需的审批程序、解决私募资金入境过程中涉及的外汇问题]。
6、课题：债券发行律师实务（半天）
主讲人：刘维律师
国浩律师集团事务所执行合伙人，国浩律师集团(上海)事务所管委会主任，中国证券监督管理委员会第一届、第二届、第三届（现任）并购重组委委员。华东政法学院经济法学士，上海交通大学法律硕士。1992年获得律师执业资格。刘维律师1993年起在上海市万国律师事务所[后更名为国浩律师（上海）事务所]执业，主要从事证券法律服务。曾获上海市司法行政系统优秀律师，第二届上海十佳青年律师，上海市新长征突击手，上海市静安区领军人才。刘维律师执业19年，擅长公司、股票、金融律师业务。刘维律师曾为交通银行、浦发银行、国药控股、上海医药、振华港机、江南重工、獐子岛、东方财富网、塞维LDK、华视传媒等二百多家境内外上市公司的IPO、再融资、并购重组、债券发行提供法律服务。
授课内容：债券概论[概念、债券与股票区别、我国证券市场分类]；企业债律师实务[企业债发行相关法规及发行条件、企业债的发行核准程序、企业债中的城投债、企业债发行与律师尽职调查、律师为企业债发行出具法律意见书的要点]；公司债[公司债发行主体、条件、核准程序、公司债发行中的律师工作、律师为公司债发行出具法律意见书的要点]；短期融资券和中期票据[实质、发行条件、短期融资券和中期票据发行的律师从业资格、律师为短期融资券和中期票据发行进行尽职调查和出具法律意见书的要点]、其他债券介绍[商业银行次级债、保险公司次级定期债务、国债和地方政府债]；债券发展趋势[上市公司并购重组与债券发行、地方政府债的试点扩大、金融创新与“垃圾债券”]。
7、课题：律师证券业务中应注意的重要财务问题-----发审委在否决IPO项目时关注的主要事项（半天）
主讲人：申孝亮
招商证券投行部保荐代表人、董事。华中理工大学工商管理硕士，具有法律职业资格。投资银行主要经历：中金岭南IPO；基金裕隆发行；中通客车IPO；烽火通信上市保荐；新赛股份IPO；广西农垦糖业财务顾问；福晶科技IPO；圣农发展IPO；福州交建公司债券；圣农发展定向增发。曾先后在国投证券有限责任公司证券发行部、国投证券有限责任公司证券交易二部、招商证券股份有限公司投资银行总部、招商证券股份有限公司稽核监察部工作，对律师在证券业务中涉及的基本财务知识具有丰富的实践经验。
8、课题：中国经济及资本市场的发展前景（半天）
主讲人：中国证券监督管理委员会官员
授课内容：中国经济发展前景展望、中国资本市场的发展趋势、资本市场国际化带来的机遇与挑战。
9、课题：证券律师发展历程及执业展望（半天）
主讲人：吕红兵律师
国浩律师集团事务所创始及执行合伙人，兼任中华全国律师协会副会长、金融证券业务委员会主任，上海市律师协会第七届会长，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、上海金融仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会委员，中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员，上海证券交易所上市委员会委员、深圳证券交易所上市委员会委员，上海市青年联合会副主席、上海市青年企业家协会副主席，中华全国青年联合会委员、中央国家机关青年联合会委员，上海市政协委员、社会与法制委员会副主任，中共上海市第九次代表大会代表，上海海峡两岸法学研究中心研究员。擅长企业改制及境内外发行上市、公司重组收购兼并、证券及民事诉讼、常年法律顾问等法律业务。
第二阶段：3月24日至3月28日（星期六至星期三）
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时间 |
主讲人 |
简介 |
专题 |
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3.24
周六 |
上午 |
李朝应 |
北京汉坤律师事务所创始合伙人 |
中国企业在美国上市 |
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下午 |
鹿炳辉 |
KKR集团（Kohlberg Kravis Roberts & Co. ）董事 |
私募股权融资 |
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晚上 |
官 员 |
中国证券监督管理委员会主管官员 |
中国经济及资本市场的发展前景 |
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3.25周日 |
全天 |
郭克军 |
中伦律师事务所合伙人 |
上市公司收购与重大资产重组 |
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3.26
周一 |
上午 |
黄建雯 |
金杜律师事务所律师 |
中国企业境外收购涉及的法律问题 |
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下午 |
景 岗 |
金杜律师事务所合伙人 |
中国企业在香港上市 |
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3.27
周二 |
上午 |
刘 维 |
国浩律师集团事务所执行合伙人，中国证券监督管理委员会第一、第二届、第三届（现任）并购重组委委员 |
债券发行律师实务 |
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下午 |
申孝亮 |
招商证券投行部保荐代表人、董事。华中理工大学工商管理硕士，具有法律职业资格。 |
律师证券业务中应注意的重要财务问题----发审委在否决IPO项目时关注的主要事项 |
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3.28
周三 |
上午 |
吕红兵 |
国浩律师集团事务所创始及执行合伙人，中华全国律师协会副会长、金融证券业务委员会主任，上海市律师协会第七届会长 |
证券律师发展历程及执业展望 |
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下午 |
参观北京市上市业务律师事务所 |
地点：中国人民大学校内
时间：上午9:00—12:10，下午14:00-17:10，晚上18:30—21:00
三、招生名额及对象
招生计划拟限100名，以报名先后为序。
招生对象为有意从事证券律师业务的律师；资本市场参与企业的法务人员及其它相关管理人员；其他资本市场参与者。
四、教学时间
（一）开课时间为2012年3月10日（星期六）至14日（星期三）、24日（星期六）至28日（星期三），分两阶段授课，实际授课10天；
（二）授课地点：中国人民大学校内。
五、结业证书
完成教学计划规定课程者：
（一）颁发中国人民大学律师学院“证券发行上市”研修班结业牌匾；
（二）颁发中国人民大学律师学院“证券发行上市”研修班结业证书；
（三）自动成为中国人民大学律师学院、中国人民大学法学院校友，享有中国人民大学校友殊荣。
附：结业匾牌及证书样图
六、培训费用
（一）本研修班分两期授课，每期学费5000元，总学费10000元。可以单报一期，也可两期联报。
（二）收费优惠标准
1、在律师学院2011年预招生活动中填写过预报名信息的学员九折，时间截至正式招生简章发布之日。我院根据预报名登记发确认函。
2、参加研修班的西部律师及已参加过我院其它研修班的学员九折。如需享受学费优惠，请在报到时提供结业证或律师证原件以供查验。
3、客座教授介绍的学员九折
4、往届学员介绍的新学员九折
5、两期联报九折
6、与本院签署合作协议的律师所律师按协议约定享受优惠
7、各省律协集中组织报名的八折
说明：如同时满足两个以上优惠条件的，只能选择其中一个标准享受。
七、授课讲义
提供教材、电子版讲义。
八、报名方式
（一）方式一：远程报名
1．时间：即日起至开课前一日，以收到报名表时间为准
3. 报名成功以收到学院确认函为准。在收到律师学院确认函后三日内，请将学费全款汇至中国人民大学律师学院；
帐户名称：中国人民大学
帐 号：0200007609026400244
开户行：工商银行紫竹院支行
重要提示：务必在备注栏中注明“律师学院学费”。
4．在汇款后立即将汇款底单复印件传真至010-82509237。
（二）方式二：现场报名
即日起至开课前一日工作时间内到中国人民大学明德法学楼618室报名，现场交纳学费。
（三）报到
经确认报名成功的学员于开课前一日工作时间带有关材料到中国人民大学明德法学楼618室报到。
联系人：高老师 13651247353 ，（010）62515711
传 真：（010）82509237
中国人民大学律师学院
2012年1月11日
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