缩股规避退市 小股民欲维权

　　公开资料显示，因闽灿坤B股股票预期触及20个交易日股价低于1元的股票面值，将可能依据深圳证券交易所《上市规则》的规定被终止上市。2012年8月2日，闽灿坤B公告“股票因公司拟筹划重大事项自2012年8月2日起停牌”。修订后的《上市规则》于2012年7月9日起发布施行，闽灿坤B股从前述日期开始计算至2012年8月2日停牌时止，已连续18个交易日收盘价格低于其股票面值，触及退市悬崖边缘。

　　为了避免退市，闽灿坤B在2012年8月25日披露了《关于公司拟实施缩股方案的公告》，该文中明确了缩股目的之一是为维护上市地位。

　　对此，长期从事证券投资者维权工作的上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师告诉《投资快报》记者，其在近日接到不少股民提出拟对闽灿坤B股维权的意见。吴律师表示，“他们有的是在闽灿坤B停牌前刚刚卖出股票的，有的是仍旧持有在等待重组消息的。”

　　这些投资者的意见归纳起来，主要分为意见分为两种：第一类意见为若闽灿坤B重组成功并使股价复牌后上涨到2.7元以上的，原来停牌前卖出股票的股民希望获得赔偿。第二类意见为，若缩股复牌含权后股价下跌使股民损失继续扩大的，在股东大会上投反对缩股提案的股民希望获得赔偿。吴立骏律师认为，这两种维权意愿都有其合理性。

　　律师质疑缩股违反会计制度违背股民利益

　　“事实上，闽灿坤B试图利用缩股规避退市的行为，就很不恰当，也十分损坏小股民的利益。”吴吴律师表示，首先，闽灿坤B的缩股方案，账务处理不符合我国会计制度的规定。其指出，缩股的本质是减少公司注册资本，依据《企业会计准则》及应用指南的规定“购回股票支付的价款低于面值总额的，低于面值总额的部分应当增加资本公积的股本溢价。” 上市公司名为缩股，实则是以零对价收购股东的股票，应当按照股票面值计入资本公积中的股本溢价科目。由于资本公积按照公司法的规定不允许弥补亏损，所以闽灿坤B目前缩股方案中用股票注销的方式计入盈余公积会计科目去弥补累积亏损的账务处理方式违规。

　　除此之外，吴律师认为，证券法第一条就规定“制定本法目的之一就是保护投资者的合法权益”。在闽灿坤B即将召开的股东大会中，对缩股方案投反对票的中小股民的权益可能会受到损害，因上市公司以零对价收购股份，而中小股东无法独善其身。依据法律规定，超过参加股东大会三分之二以上的股东赞成就可通过该决议，不同意的中小股东无法改变决议的结果。

　　依据闽灿坤B股2012年中报每股净利润的显示，在股票复牌后，即使弥补了累计亏损，但每股净利润仍将可能是负数，且由于缩股的原因，每股亏损金额较缩股前将扩大。闽灿坤B因缩股方案依据截止到2012年一季度的累计亏损作为弥补金额的标准，从而得出在缩股时每股收益增加，但不提及由于2012年中报显示亏损较大，会导致每股亏损的产生，并且在缩股后由于股本的减少，每股亏损将会面对增加的现实性，且因没有优良资产注入的重组而只用会计手法暂时不退市。这种急病乱投医的方式会使得闽灿坤B产生后遗症。，依据闽灿坤B的盈利能力和证券市场大气候的现状，或许存在闽灿坤B股票继续下探的可能。且6:1缩股后，若股价再下跌，其幅度将超过缩股前，原有股东的风险将会放大。

　　闽灿坤B或涉嫌虚假陈述

　　从2012年7月26日至于8月2日停牌期间，闽灿坤B前后三次发布公告称“公司及控股股东和实际控制人承诺至少三个月内不存在筹划重大资产重组、收购、发行股份等事项。”然而，就在闽灿坤B公司8月2日披露了拟筹划“重大事项停牌”的公告当天，该公司仍旧公告在三个月内不会筹划重大资产重组。现在事实证明，闽灿坤B拟以缩股方式维护上市地位，法律定义是以无对价方式从股东手中收购股份，然后注销股份的行为。符合重大资产重组的定义，闽灿坤B已涉嫌违反证券法第63条并构成证券法第193条的程度，虚假陈述信息披露的违规程度符合重大性原则，证监会应当立案调查并暂停闽灿坤B重组的进程。

　　最后，吴律师呼吁，制度需要严格执行，这不仅体现制度实施的公平性，更体现整个社会对规则的尊重与执行结果的可预见性。“在整个资本市场都已做好心理准备，去面对第一家因股票价格低于面值的而退市上市公司的产生，然而结果却以缩股结束，那么将来我们几乎不会再遇见因股价低于面值而退市的上市公司了。”

　　吴律师指出，闽灿坤B的缩股方案中没有任何实质的资产注入，只是利用会计手段来规避退市的红线，公司的资产、负债、净利润等数字都不会有任何变化，在不产生利润、不产生税收、不产生任何社会财富的情况下，单纯的减少注册资本的行为，不仅会给复牌后股价蒙上阴影，而且这一相关退市规则存在的必要性已经不强，因为任何上市公司都可以轻易规避。相信未来还会有公司利用缩股完成收益承诺、利用缩股增发新股、利用缩股兼并收购等等。闽灿坤B弥补的是累计亏损，而市场更需要弥补自身漏洞。